Diferencias entre comprar activos o participaciones

Cuando te planteas adquirir una empresa, una de las primeras decisiones que tienes que tomar es cómo estructurar la operación.

No es lo mismo comprar activos que adquirir participaciones sociales, y esta elección condiciona desde los riesgos que asumes hasta la fiscalidad de la operación.

En este artículo de FusterGüell explicamos en qué consiste cada opción, cuáles son sus implicaciones y qué debes valorar antes de decidir qué es mejor: comprar activos o participaciones en una empresa.

Qué es la compra de activos de una empresa

La compra de activos consiste en adquirir directamente los elementos que forman el negocio, sin necesidad de comprar la sociedad en sí. Es decir, compras lo que hace funcionar la actividad, pero no la estructura jurídica que hay detrás.

Cuando optas por comprar activos, puedes adquirir bienes como maquinaria, instalaciones, cartera de clientes, marcas, contratos o licencias. En este tipo de operación, lo que se transmite es una unidad económica que permite seguir desarrollando la actividad empresarial.

Esto tiene una consecuencia directa: puedes decidir qué compras y qué no. No estás obligado a asumir todas las obligaciones previas, salvo que se pacte expresamente en el contrato.

Desde el punto de vista práctico, este tipo de operación suele utilizarse cuando solo interesa una parte del negocio o cuando el comprador quiere evitar asumir determinadas deudas o contingencias ocultas. También es habitual cuando se busca integrar esa actividad dentro de otra empresa ya existente.

No obstante, también implica más trabajo operativo. Cada activo debe transmitirse de forma individual, lo que puede requerir notificaciones a clientes, proveedores o administraciones públicas, además de revisar contratos uno a uno.

Ventajas y riesgos de comprar activos

A la hora de valorar las ventajas, es importante analizar tanto el lado positivo como las posibles complicaciones:

Ventajas principales:

• Permite seleccionar solo los activos que te interesan.
• Reduce la exposición a deudas no deseadas.
• Facilita integrar el negocio en otra estructura empresarial.
• Mayor control sobre los riesgos asumidos.

Riesgos o inconvenientes:

• Mayor complejidad operativa en la transmisión.
• Necesidad de renegociar contratos con terceros.
• Posibles limitaciones en licencias o autorizaciones.
• Trámites administrativos más extensos.

Qué es comprar participaciones sociales

La compra de participaciones funciona de forma completamente distinta. Aquí no compras los elementos del negocio, sino la propia sociedad que los contiene.

Cuando decides comprar participaciones sociales, adquieres un porcentaje (o la totalidad) de la empresa, pasando a ocupar la posición del socio anterior. Esto implica que la sociedad sigue siendo la misma, pero cambia su titularidad.

Desde ese momento, asumes todo lo que hay dentro de la empresa: activos, contratos, trabajadores y también deudas u obligaciones existentes.

Este modelo es el más habitual en operaciones societarias, especialmente en sociedades limitadas o anónimas, porque permite una transmisión más sencilla desde el punto de vista formal.

Sin embargo, esta simplicidad tiene una contrapartida clara: el riesgo de asumir pasivos ocultos o contingencias que no se hayan detectado previamente.

Ventajas y riesgos de comprar participaciones

Las ventajas de comprar participaciones suelen estar relacionadas con la simplicidad de la operación, pero no deben analizarse sin tener en cuenta los riesgos:

Ventajas principales:

• Operación más rápida y sencilla.
• No es necesario transmitir activos uno a uno.
• Continuidad del negocio sin cambios operativos.
• Menor carga administrativa inicial.

Riesgos o inconvenientes:

• Asumes todas las deudas de la empresa.
• Mayor exposición a contingencias ocultas.
• Dependencia de una buena due diligence.
• Posibles conflictos con socios o estatutos.

Diferencias entre comprar activos o participaciones en una empresa

Entender las diferencias entre compra de activos y participaciones es lo que realmente te permite decidir con criterio. No hay una opción universalmente mejor, todo depende del contexto de la operación:

Como ves, la principal diferencia está en el nivel de riesgo y control. Mientras que la compra de activos permite delimitar mejor lo que adquieres, la compra de participaciones implica aceptar la empresa en su conjunto.

Fiscalidad en la compra activos versus fiscalidad en la compra de participaciones

La fiscalidad es un aspecto clave al adquirir una empresa y varía según se compren activos o participaciones.

En la compra de activos, si se transmite una unidad económica autónoma, la operación no está sujeta a IVA ni a ITP-AJD (art. 7 LIVA). Sin embargo, si no se cumple este requisito, cada elemento tributa de forma individual, pudiendo aplicarse IVA o ITP según el caso, especialmente en la transmisión de inmuebles, donde también puede intervenir la plusvalía municipal.

En la compra de participaciones, la operación está generalmente exenta de IVA e ITP-AJD, lo que simplifica su tratamiento. No obstante, existen excepciones, como en sociedades con un peso relevante de activos inmobiliarios.

Además, la fiscalidad para el vendedor también cambia: la venta de activos puede generar tributación por cada elemento transmitido, mientras que la venta de participaciones suele concentrarse en una única ganancia patrimonial.

Por ello, es fundamental analizar cada operación de forma individual para evitar costes fiscales innecesarios.

Due diligence: el paso que no puedes saltarte

Tanto si optas por comprar activos como si decides adquirir participaciones, hay un paso que no puedes obviar: la due diligence.

Este análisis previo consiste en revisar en profundidad la situación real del negocio antes de firmar. Su objetivo es detectar riesgos legales, fiscales, laborales o financieros que puedan afectar a la operación.

Incluye aspectos como:

• Revisión de cuentas y deudas.
• Análisis de contratos vigentes.
• Situación fiscal con Hacienda.
• Estado de los trabajadores y obligaciones laborales.
• Titularidad de activos y licencias.

Compra de empresa: qué elegir según tu caso

Llegados a este punto, es normal que te preguntes: comprar un negocio mediante activos o participaciones, ¿qué opción es mejor?

La respuesta no es única. Depende de factores como:

• Si quieres adquirir toda la empresa o solo una parte.
• Tu tolerancia al riesgo.
• La situación financiera de la sociedad.
• La estructura fiscal de la operación.
• La urgencia o complejidad del proceso.

Si buscas minimizar riesgos y tener control sobre lo que compras, la opción de comprar activos suele ser más adecuada. En cambio, si quieres una operación más rápida y asumir la empresa tal cual está, la compra de participaciones puede encajar mejor.

¿Comprar activos o participaciones? Toma la decisión con criterio

Si estás valorando una compra de empresa, tomar la decisión sin asesoramiento puede salir caro a medio plazo. Cada operación tiene matices legales y fiscales que deben analizarse antes de firmar.

En FusterGüell, asesoría para empresas en Granollers y Cardedeu, te ayudamos a estructurar la operación, realizar la due diligence y negociar las condiciones para que la adquisición se realice con garantías y sin riesgos innecesarios.

Contacta con nosotros si estás valorando comprar activos o participaciones y quieres estructurar la operación con seguridad, evitando riesgos legales, fiscales y económicos desde el primer momento.