Diferències entre comprar actius o participacions

Quan et planteges adquirir una empresa, una de les primeres decisions que has de prendre és com estructurar l’operació.

No és el mateix comprar actius que adquirir participacions socials, i aquesta elecció condiciona des dels riscos que assumes fins a la fiscalitat de l’operació.

En aquest article de FusterGüell expliquem en què consisteix cada opció, quines són les seves implicacions i què has de valorar abans de decidir què és millor: comprar actius o participacions en una empresa.

Què és la compra d’actius d’una empresa

La compra d’actius consisteix a adquirir directament els elements que formen el negoci, sense necessitat de comprar la societat en si. És a dir, compres allò que fa funcionar l’activitat, però no l’estructura jurídica que hi ha al darrere.

Quan optes per comprar actius, pots adquirir béns com maquinària, instal·lacions, cartera de clients, marques, contractes o llicències. En aquest tipus d’operació, el que es transmet és una unitat econòmica que permet continuar desenvolupant l’activitat empresarial.

Això té una conseqüència directa: pots decidir què compres i què no. No estàs obligat a assumir totes les obligacions prèvies, excepte que es pacti expressament en el contracte.

Des d’un punt de vista pràctic, aquest tipus d’operació sol utilitzar-se quan només interessa una part del negoci o quan el comprador vol evitar assumir determinats deutes o contingències ocultes. També és habitual quan es busca integrar aquesta activitat dins d’una altra empresa ja existent.

No obstant això, també implica més feina operativa. Cada actiu s’ha de transmetre de manera individual, cosa que pot requerir notificacions a clients, proveïdors o administracions públiques, a més de revisar contractes un a un.

Avantatges i riscos de comprar actius

A l’hora de valorar els avantatges, és important analitzar tant el costat positiu com les possibles complicacions:

Avantatges principals:

• Permet seleccionar només els actius que t’interessen.
• Redueix l’exposició a deutes no desitjats.
• Facilita integrar el negoci en una altra estructura empresarial.
• Major control sobre els riscos assumits.

Riscos o inconvenients:

• Major complexitat operativa en la transmissió.
• Necessitat de renegociar contractes amb tercers.
• Possibles limitacions en llicències o autoritzacions.
• Tràmits administratius més extensos.

Què és comprar participacions socials

La compra de participacions funciona de manera completament diferent. Aquí no compres els elements del negoci, sinó la pròpia societat que els conté.

Quan decideixes comprar participacions socials, adquireixes un percentatge (o la totalitat) de l’empresa, passant a ocupar la posició del soci anterior. Això implica que la societat continua sent la mateixa, però canvia la seva titularitat.

Des d’aquell moment, assumes tot el que hi ha dins de l’empresa: actius, contractes, treballadors i també deutes o obligacions existents.

Aquest model és el més habitual en operacions societàries, especialment en societats limitades o anònimes, perquè permet una transmissió més senzilla des del punt de vista formal.

Tanmateix, aquesta simplicitat té una contrapartida clara: el risc d’assumir passius ocults o contingències que no s’hagin detectat prèviament.

Avantatges i riscos de comprar participacions

Els avantatges de comprar participacions solen estar relacionats amb la simplicitat de l’operació, però no s’han d’analitzar sense tenir en compte els riscos:

Avantatges principals:

• Operació més ràpida i senzilla.
• No és necessari transmetre actius un a un.
• Continuïtat del negoci sense canvis operatius.
• Menor càrrega administrativa inicial.

Riscos o inconvenients:

• Assumeixes tots els deutes de l’empresa.
• Major exposició a contingències ocultes.
• Dependència d’una bona due diligence.
• Possibles conflictes amb socis o estatuts.

Diferències entre comprar actius o participacions en una empresa

Entendre les diferències entre compra d’actius i participacions és el que realment et permet decidir amb criteri. No hi ha una opció universalment millor, tot depèn del context de l’operació:

Com veus, la principal diferència es troba en el nivell de risc i control. Mentre que la compra d’actius permet delimitar millor allò que adquireixes, la compra de participacions implica acceptar l’empresa en el seu conjunt.

Fiscalitat en la compra d’actius versus fiscalitat en la compra de participacions

La fiscalitat és un aspecte clau en adquirir una empresa i varia segons es comprin actius o participacions.

En la compra d’actius, si es transmet una unitat econòmica autònoma, l’operació no està subjecta a IVA ni a ITP-AJD (art. 7 LIVA). No obstant això, si no es compleix aquest requisit, cada element tributa de manera individual, podent aplicar-se IVA o ITP segons el cas, especialment en la transmissió d’immobles, on també pot intervenir la plusvàlua municipal.

En la compra de participacions, l’operació està generalment exempta d’IVA i ITP-AJD, cosa que simplifica el seu tractament. Tot i això, existeixen excepcions, com en societats amb un pes rellevant d’actius immobiliaris.

A més, la fiscalitat per al venedor també canvia: la venda d’actius pot generar tributació per cada element transmès, mentre que la venda de participacions sol concentrar-se en un únic guany patrimonial.

Per això, és fonamental analitzar cada operació de manera individual per evitar costos fiscals innecessaris.

Due diligence: el pas que no pots saltar-te

Tant si optes per comprar actius com si decideixes adquirir participacions, hi ha un pas que no pots obviar: la due diligence.

Aquesta anàlisi prèvia consisteix a revisar en profunditat la situació real del negoci abans de signar. El seu objectiu és detectar riscos legals, fiscals, laborals o financers que puguin afectar l’operació.

Inclou aspectes com:

• Revisió de comptes i deutes.
• Anàlisi de contractes vigents.
• Situació fiscal amb Hisenda.
• Estat dels treballadors i obligacions laborals.
• Titularitat d’actius i llicències.

Compra d’empresa: què escollir segons el teu cas

Arribats a aquest punt, és normal que et preguntis: comprar un negoci mitjançant actius o participacions, quina opció és millor?

La resposta no és única. Depèn de factors com:

• Si vols adquirir tota l’empresa o només una part.
• La teva tolerància al risc.
• La situació financera de la societat.
• L’estructura fiscal de l’operació.
• La urgència o complexitat del procés.

Si busques minimitzar riscos i tenir control sobre allò que compres, l’opció de comprar actius sol ser més adequada. En canvi, si vols una operació més ràpida i assumir l’empresa tal com està, la compra de participacions pot encaixar millor.

Comprar actius o participacions? Pren la decisió amb criteri

Si estàs valorant una compra d’empresa, prendre la decisió sense assessorament pot sortir car a mitjà termini. Cada operació té matisos legals i fiscals que s’han d’analitzar abans de signar.

A FusterGüell, assessoria per a empreses a Granollers i Cardedeu, t’ajudem a estructurar l’operació, realitzar la due diligence i negociar les condicions perquè l’adquisició es dugui a terme amb garanties i sense riscos innecessaris.

Contacta amb nosaltres si estàs valorant comprar actius o participacions i vols estructurar l’operació amb seguretat, evitant riscos legals, fiscals i econòmics des del primer moment.