El llibre registre de socis que tota societat limitada està obligada a portar

Tota societat limitada neix amb una obligació que moltes empreses descobreixen tard: deixar constància formal de qui és soci, des de quan i amb quantes participacions. Aquest document és el llibre registre de socis, i no és un tràmit decoratiu: és la prova que legitima cada soci per votar en junta, cobrar dividends o transmetre la seva participació.

La confusió és habitual. Se l’anomena indistintament llibre de socis o llibre registre de socis, i sovint es confon amb el llibre d’actes, que és un document diferent amb una funció també diferent. Tots dos formen part del que es coneix com a llibres socials, i tots dos s’han de legalitzar.

A FusterGüell fa anys que veiem el mateix patró en empreses: societats que operen amb normalitat durant anys sense haver legalitzat mai els seus llibres registre mercantil, fins que una due diligence, un conflicte entre socis o una revisió fiscal hi posa el focus precisament.

En aquesta guia expliquem què ha de contenir el llibre registre de socis, qui està obligat a portar-lo, com es legalitza i què passa quan la societat no ho fa.

Què és el llibre registre de socis i quina funció compleix?

El llibre registre de socis és el document en què una societat deixa constància oficial de la identitat dels seus socis i de les participacions que té cadascun. La seva funció no és merament informativa: és l’instrument que legitima un soci davant la mateixa societat.

Només qui figura inscrit al llibre pot exercir drets com assistir a la junta general, votar o percebre dividends. Una transmissió de participacions que no es reflecteix al llibre no és oposable a la societat, encara que existeixi escriptura pública davant notari.

Aquest matís se sol passar per alt. L’escriptura acredita la transmissió davant tercers; el llibre de socis és el que la fa efectiva davant la mateixa societat.

Quines societats estan obligades a portar-lo

L’obligació varia segons la forma jurídica de l’empresa, i convé no confondre els diferents documents:

Qualsevol societat inscrita al Registre Mercantil hi està obligada, hi hagi o no moviment societari durant l’exercici. L’obligació no depèn de l’activitat de l’empresa, sinó de la seva forma jurídica.

Què ha de contenir el llibre registre de socis

El contingut mínim no és discrecional: ve fixat a la Llei de Societats de Capital, i un llibre incomplet té el mateix problema pràctic que no portar-lo.

Ha de recollir, per a cada soci:

• Identitat completa, nacionalitat i domicili del titular.
• Nombre i numeració de les participacions que té.
• Títol i data d’adquisició.
• Transmissions voluntàries o forçoses, amb la seva data.
• Drets reals o gravàmens constituïts sobre les participacions, com un penyora o un usdefruit.

El contingut del llibre registre de socis d’una societat s’ha d’emplenar per ordre cronològic, sense espais en blanc, interpolacions ni esmenes. No s’admet legalitzar llibres en blanc per omplir-los després: el suport electrònic i la presentació telemàtica són obligatoris.

El llibre registre de socis en societats unipersonals: l’obligació afegida

Quan la societat té un únic soci, l’exigència s’endureix. A més del contingut anterior, el llibre del soci únic ha de transcriure literalment tots els contractes formalitzats entre el soci i la societat; no n’hi ha prou d’indicar-los.

Aquesta obligació té una conseqüència jurídica concreta: els contractes no transcrits ni referenciats a la memòria anual no són oposables a la massa en un procediment concursal. A més, el soci únic respon davant la societat durant dos anys per qualsevol avantatge obtingut en perjudici d’aquesta derivat d’aquests contractes.

És una de les obligacions que més es passa per alt en societats unipersonals petites, precisament perquè sembla innecessària quan soci i administrador són la mateixa persona.

Com i quan es legalitza el llibre registre de socis

La legalització de llibres registre mercantil no és opcional ni puntual: s’ha de repetir cada exercici en què hi hagi hagut moviments, i segueix un procediment reglat.

• Termini. S’ha de presentar dins dels quatre mesos següents al tancament de l’exercici social. Amb exercici natural, això situa el límit el 30 d’abril de l’any següent.
• Procediment. La presentació de llibres registre mercantil és exclusivament telemàtica, davant el Registre Mercantil corresponent al domicili social, amb certificació de l’òrgan d’administració.
• Fora de termini. Les presentacions telemàtiques fetes fora de l’horari laboral es registren a les 9:00 hores del dia següent, tret de l’enviament de l’últim dia de termini, que compta com a presentat aquell mateix dia fins a mitjanit.
• Cost. Als honoraris del Registre Mercantil, que varien segons el nombre de llibres presentats, s’hi afegeix un petit cost associat a la plataforma d’enviament telemàtic.

Legalitzar llibres registre mercantil fora de termini és habitual, i el Registre ho admet, però en deixa constància com a presentació extemporània, la qual cosa pot jugar en contra en una revisió posterior.

Què passa si la societat no porta o no legalitza el llibre registre de socis

Les conseqüències no són només formals. Portar correctament el llibre registre de socis evita tres tipus de risc real:

• Sanció tributària. L’incompliment d’obligacions registrals es pot sancionar d’acord amb la Llei general tributària, amb imports que solen moure’s entre 150 i 300 euros.
• Responsabilitat dels administradors. Un llibre mal portat o no legalitzat debilita la posició de la societat davant els creditors i pot traslladar responsabilitat personal a l’administrador, en línia amb el que ja vam explicar en analitzar la responsabilitat dels administradors d’una societat limitada.
• Feblesa probatòria. En un litigi entre socis, en una due diligence o en un procediment concursal, un llibre incomplet o inexistent dificulta acreditar qui és soci i des de quan, precisament quan més es necessita aquesta certesa, per exemple en aplicar les clàusules de transmissió d’un pacte de socis.

Portar correctament el llibre registre de socis és només una part de les obligacions que exigeix la vida societaria d’una societat. A FusterGüell acompanyem les empreses en modificacions estatutàries, pactes de socis i altres operacions societàries que envolten aquest tipus de tràmits.

Errors freqüents en portar el llibre registre de socis

A la pràctica, els problemes es repeteixen:

• No actualitzar el llibre després de cada transmissió de participacions, encara que existeixi escriptura notarial.
• Confondre el llibre de socis amb el llibre d’actes, o portar un i no l’altre.
• Recórrer a un model de llibre registre de socis en PDF genèric descarregat d’internet, sense adaptar-lo a l’estructura societària real de l’empresa.
• No transcriure els contractes amb el soci únic en societats unipersonals.
• Legalitzar el llibre anys després de constituïda la societat, sense reconstruir l’històric de transmissions intermèdies.

Un llibre registre de socis ben portat forma part del mateix criteri d’ordre intern que exigeix un bon govern corporatiu: no és un document aïllat, sinó part de la disciplina societària que sosté l’empresa quan arriba un conflicte, una venda o una inspecció.

FusterGüell i la gestió dels teus llibres societaris

A Fuster Güell revisem, actualitzem i legalitzem el llibre registre de socis de societats mercantils, integrant aquesta obligació dins la gestió mercantil ordinària de l’empresa.

Si la teva societat mai no ha legalitzat els seus llibres o té moviments societaris sense reflectir, contacta amb el nostre despatx i revisem la teva situació concreta.